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云南铝业股份有限公司公告（系列）

【铝道】证券代码:000807证券简称:云铝股份公告编号:2013 002

云南铝业股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称 云铝股份 或 公司 ）第五届董事会第二十次会议的通知于2013年2月17日（星期日）以书面、传真和电子邮件方式发出，于2013年2月27日（星期三）以通讯方式召开。会议应到董事11名、实到董事11名。会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于刘志祥先生辞去公司副总经理的议案》；

因工作变动，刘志祥先生辞去公司副总经理职务，不再担任公司其他职务。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、《关于修改＜公司章程＞的预案》；

按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规章、指引的规定，结合公司实际情况，对公司章程的相应条款作如下修改：

第四十条关于 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

增加以下条款：

（十九）审议批准公司向社会捐赠额度超过净资产5％以上的事项。

靠前百零七条关于 董事会行使下列职权：

增加以下条款：

（十九）决定公司向社会捐赠额度在150万元以上，净资产5％以下的事项。

靠前百三十五条关于 总经理对董事会负责，行使下列职权：

增加以下条款：

（九）决定公司向社会捐赠额度在150万元以下的事项。

该预案需提交下一次股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、《关于修订＜云南铝业股份有限公司内控手册＞的议案》；重力铸造机

根据财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基可适用于最新的原料配方本规范》及具体指引的规定和要求，根据公司可持续发展需要，为进一步加强和规范公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司对《云南铝业股份有限公司内控手册》（以下简称 内控手册 ）进行修订，修订后的内控手册分为总则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等六个部分，组织架构、发展战略、人力资源、社会、企业文化、风险管理、生产管理、采购业务、销售业务、套期保值、投资管理、筹资管理、资金活动、工程项目、资产管理、财务报告、全面预算管理、成本与费用、合同管理、证券业务管理、资源管理、研究与开发、担保业务、业务外包、对子公司的管理、内部信息管理、信息系统、内控自我评价、反舞弊与内部举报、廉洁风险防范、内部审计、内控审计等提词器三十二章。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

四、《关于制订＜2013年4月 2014年3月ＬＭＥ套期保值计划＞的议案》；

根据公司铝锭、铝加工产品出口及生产原料氧化铝的进口需要，制订2013年4月 2014年3冷水机月公司在ＬＭＥ的套期保值计划。其中：出口产品卖出保值套保比率例不超过100％，进口氧化铝买入保值套保比率不超过65％。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

五、《关于制订＜2013年4月 2014年3月国内套期保值计划＞的议案》；

根据公司铝锭、铝加工产品国内销售、氧化铝国内采购及工程项目钢材、铝材采购的需要，制订公司2013年4月 2014年3月在上海期货交易所使用铝期货及螺纹钢期货套期保值计划。

其中：铝锭、铝加工产品卖出保值套保比率不超过30％，加工产品生产用铝买进保值套保比率不超过30％，国内氧化铝采购买进保值套保比率不超过40％，工程项目建设用钢材及铝材采购买进保值套保比率不超过50％。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

六、《关于确定公司2013年度境外期货外汇风险敞口的议案》；

为了更好地发挥公司境外期货套期保值的作用，根据公司生产经营实际，确定公司2013年度申请外汇风险敞口额度，此额度须经相关监管部门审批核定。

表决结果：赞成11票、反对0票、弃权0票。

七、《关于为云南云铝泓鑫铝业有限公司贷款提供连带担保的预案》；

根据公司控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称 云铝泓鑫 ）潞西硅铝合金新技术推广示添加少许添加剂范项目的资金需求，云铝泓鑫将向进出口银行、富滇银行、华夏银行等金融机构申请4．3亿元贷款。公司拟按目前持有云铝泓鑫股权比例对其总额为4．3亿元贷款中的70％，即3亿元承担连带的保证担保，担保期限不超过10年；云南冶金集团股份有限公司（以下简称 冶金集团 ）将在履行相关决策程序后按持有云铝泓鑫股权比例对其总额为4．3亿元贷款中的30％，即1．3亿元承担连带的保证担保，担保期限不超过10年。

该预案需提交下一次股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

八、《关于召开2013年靠前次临时股东大会的议案》。

根据工作需要，公司将于2013年3月15日（星期五）上午9：30以现场方式在公司本部三楼会议室召开2013年靠前次临时股东大会。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一三年二月二十七日

证券代码:000807证券简称:云铝股份公告编号:2013 004

云南铝业股份有限公司关于为云南云铝泓鑫

铝业有限公司贷款提供连带担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

根据云南铝业股份有限公司（以下简称 云铝股份 或 公司 ）控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称 云铝泓鑫 ）潞西硅铝合金新技术推广示范项目的资金需求，云铝泓鑫将向进出口银行、富滇银行、华夏银行等金融机构申请4．3亿元贷款。公司拟按目前持有云铝泓鑫股权比例对其总额为4．3亿元贷款中的70％，即3亿元承担连带的保证担保，担保期限不超过10年；云南冶金集团股份有限公司（以下简称 冶金集团 ）将在履行相关决策程序后按持有云铝泓鑫股权比例对其总额为4．3亿元贷款中的30％，即1．3亿元承担连带的保证担保，担保期限不超过10年。

2013年2月27日，公司以通讯方式召开第五届董事会第二十次会议，以11票赞成、0票弃权、0票反对审议通过《关于为公司控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司贷款提供连带担保的预案》。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，该事项将提请下一次股东大会审议，审议通过后公司与相关方签订担保协议后实施。

二、被担保人的基本情况

公司名称：云南云铝泓鑫铝业有限公司

成立日期：2012年5月18日

注册地点：芒市工业园

注册资本：1亿元

实收资本：1亿元

法定代表人：田永

主营业务：重熔用铝锭及铝加工制品

目前云铝泓鑫的股权结构图

■

截止2012年9月30日云铝泓鑫总资产为150，193，077．51元，净资产为126，505，000．00元，负债总额为23，688，077．51元（其中流动负债为23，688，077．51元，非流动负债为0元；流动负债中短期银行借款简阳为0元，一年内到期的非流动负债为0元；非流动负债中长期银行借款为0元）。目前云铝泓鑫尚处于建设期，没有生产经营活动。

三、担保协议的主要内容

目前未签订担保协议，将待下一次股东大会审议通过后签署担保协议。

四、董事会意见

（一）公司为云铝泓鑫贷款提供担保的主要原因

1．符合银行授信管理要求。公司为子公司提供担保，主要是为了满足银行在授信如果可以然后加大扭矩继续测试、借款等业务上的要求。根据银行的相关要求，一般由母公司为子公司提供担保。

2．该担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。云铝泓鑫的控股股东为云铝股份，另一股东冶金集团是云铝股份的控股股东，持有云铝泓鑫30％的股权，将在履行相关决策程序后按照其持股比例承担担保，规避云铝股份控股股东冶金集团通过对外担保进行资金占用的风险。

3．该担保方案有利于云铝泓鑫潞西硅铝合金新技术推广示范项目的尽快实施，符合公司及广大中小股东的利益。云铝泓鑫潞西硅铝合金新技术推广示范项目是公司加快产业结构优化升级步伐，实施 一体化 战略的重大举措，项目具有良好的盈利前景，项目建成达产后每年可实现销售收入307，692．31万元（不含税），上缴税金16，122．60万元，生产期年平均税后利润为11，404．91万元，全部投资财务内部收益率16．48％（税后），全部投资回收期12．12年（税后，含建设期）。

项目建成后将为公司带来投资收益，显著提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，推动公司的可持续健康发展，更好地维护公司全体股东的利益。

（二）存在主要风险及公司将采取的风险控制措施

1．存在主要风险

云铝泓鑫属于有色金属行业，其周期性比较明显添加少许铜可细化铅合金晶粒，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但云铝泓鑫是公司控股子公司，公司能够有效控制云铝泓鑫的财务和经营决策，担保风险是可控的。

2．公司将采取的风险控制措施

（1）公司将按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规定履行相关决策程序，在经董事会、股东大会审议通过后实施。

（2）公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所的监管要求，及时履行信息披露义务。

（3）公司将通过各职能管理部门对子公司进行分口专业管理，对子公司项目建设、技术、生产、经营管理进行指导，从而降低子公司项目实施风险，确保项目按期建成投产、产生收益。

（4）公司已建立一系列资金风险控制制度，并通过主要高级管理人员由公司提名，掌控云铝泓鑫生产经营状况，降低风险。

（5）公司对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，能掌握子公司的资金及担保风险情况。

（6）云铝泓鑫向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，由公司为其审批。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前公司为控股子公司提供担保金额为15．98亿元，其中：为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带担保金额为8亿元；为控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司提供连带担保金额为6．48亿元；为控股子公司云南文山铝业有限公司提供连带担保金额为1．5亿元。公司控股子公司云南文山铝业有限公司对参股公司云南天冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请1．62亿元新增固定资产贷款（期限72个月）承担连带的保证担保，目前完成担保0．8727亿元。截至目前，公司无逾期担保。

六、备查文件

1．云铝股份第五届董事会第二十次会议决议

2．云铝泓鑫营业执照复印件

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二○一三年二月二十七日

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